ФИНАНСОВОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ

По результатам исследования выдается отчет с описанием факторов их последствий для сделки и рекомендации структурирования сделки, определения задач после заключения сделки.

Общие вопросы

• Обзор деятельности Объекта — краткое описание деятельности Объекта и рынка, на котором действует Объект, обобщение данных о структуре продаж, клиентах, затратах и поставщиках, отношениях с ключевым персоналом, конкурентами, партнерами и связанными сторонами. Предоставление соответствующих ключевых операционных и финансовых показателей;

• Свод ключевых наблюдений и результатов анализа, включая финансовые риски и возможности для покупателя, с рекомендациями, где применимо.

Качество и полнота финансовой информации

• Анализ применяемой учетной политики и основных процедур финансового контроля и учета с точки зрения влияния на финансовые показатели, важные для сделки, краткое описание используемых стандартов управленческого и бухгалтерского учета (учетной политики);

• Анализ неучтенных и условных обязательств, в том числе судебных разбирательств;

• Анализ возможных операций, не отраженных в бухгалтерской отчетности или сущность которых отличается от их формального представления (по итогам обсуждения с руководством Объекта);

• Сравнение данных управленческого учета и сводной отчетности по российским стандартам бухгалтерского учета (РСБУ) с комментариями руководства Объекта по возможным расхождениям, обсуждение с менеджментом Объекта основных различий и идентификация возможных корректировок для полного отражения операций;

• Анализ выявленных операций с зависимыми / связанными сторонами; обсуждение с менеджментом Объекта характера проведения данных операций (в том числе наличие конкурентной основы, предоставление преимущества при осуществлении услуг, пр.).

Финансовая отчетность

• Анализ и представление агрегированных финансовых показателей:
   − отчет о прибылях и убытках, баланс, отчет о движении денежных средств на основе данных управленческого и бухгалтерского учета;
   − скорректированный показатель Earnings before interest and taxes, depreciation and amortization (далее – EBITDA);
   − скорректированный чистый оборотный капитал;
   − скорректированный чистый долг;
   − анализ ключевых статей отчета о прибылях и убытках в разрезе направлений бизнеса: выручка, валовая прибыль, себестоимость, EBITDA, научно-исследовательские и опытно конструкторские работы (далее – НИОКР) и капитальные затраты; выявление основных факторов, влияющих на выручку и затраты Объекта.

• Определение потенциальных корректировок к показателю EBITDA за рассматриваемые периоды, включая:
   − операции с неустойчивым результатом, например, операции со связанными сторонами;
   − эффект от потенциальных изменений в периметре Объекта;
   − эффект от списания капитализированных ранее расходов;
   − налоговая оптимизация;
   − изменения в бухгалтерских оценках/ учетных политиках;
   − комментарии по потенциальным проблемным/значимым областям.

Анализ операционных показателей бизнеса

• Анализ ключевых операционных показателей Объекта агрегировано, в том числе:
   − количество клиентов-заказчиков (сегменты «бизнес для бизнеса (b2b)», «бизнес для гос. органов (b2g)», совершивших одну и более сделок в течение каждого из рассматриваемых периодов, динамика роста клиентской базы, отток клиентов;
   − общее число сделок с клиентами-заказчиками в течении каждого из рассматриваемых периодов;
   − среднее число сделок на клиента агрегировано, и для не менее, чем 20 крупных клиентов;
   − средний чек по клиентам;
   − число сделок крупным, средним и малым заказчикам по отдельности (с выделением частных клиентов, компаний с государственным участием, государственных ведомств и т.п.); динамика роста клиентской базы по сегментам;
   − число сделок сегмента «бизнес для бизнеса (b2b)» (включая продажи частному малому, среднему и крупному бизнесу по отдельности), «бизнес для гос. органов (b2g)» (продажи компаниям с государственным участием, государственным ведомствам и т.п.);
   − эффективность использования складских помещений (возврат на инвестиции на квадратный метр склада), имеющихся в распоряжении Компании;
   − затраты на COGS (себестоимость реализованной продукции), как % от выручки Компании;
   − размер продаж (тонн, млн. руб.) на одного сотрудника отдела продаж Компании;
   − среднее число заказов на перевозчика за рассматриваемые периоды;
   − эффективность маршрутизации заказов (алгоритм рассчитывающий оптимальный маршрут для перевозчика);
   − эффективность загрузки транспортных средств (алгоритм, рассчитывающий оптимальную загрузку транспортного средства перевозчика);
   − эффективность проведения аукциона для определения цены (среднее число участвующих в онлайн аукционе перевозчиков», действенность алгоритма определения минимальной цены распределения заказа среди участников);
   − процент выполнения плана по итогам годам.

• Качество оказания услуг:
   − среднее время обработки заказа Компанией;
   − среднее время ожидания заказчиком исполнения заказа (с момента размещения заказа, до момента отправки заказа в пункт конечного назначения со склада Компании;
   − средний процент экономии средств для всех заказчиков на доставке, по сравнению с другими имеющимися альтернативными решениями, доступными заказчикам, для наиболее важных с точки зрения выручки маршрутов;
   − средняя разница по времени осуществления заказа Компанией, в сравнении с другими имеющимися альтернативными решениями, доступными заказчику, для 5 наиболее крупных заказчиков, для 5 наиболее важных с точки зрения выручки маршрутов;
   − процент заказов, выполненных с нарушением сроков или качества доставки (сохранности) грузов, и/или возникновением страховых случаев, для всех заказов в течение года;
   − средний процент повышения доходности (рост выручки, сокращение расходов) для перевозчиков, осуществляющих перевозки в рамках бизнес-модели Компании.

• Эффективность маркетинговых расходов (конверсия на 1 руб. соответствующих расходов) – при условии наличия такой информации.

Конкурентная среда

• Основные игроки, их доля рынка и выручка (если есть данные), с динамикой (за последние 5 лет) на территории Российской Федерации.

• Сравнение решений основных игроков, с продуктами Объекта по следующим критериям:
   − цена для заказчика;
   − существующий функционал;
   − полнота решения;
   − барьеры входа на рынок;
   − анализ уникальности продукта Объекта, наличие уникальных решений/технологий.

Структура затрат

• Анализ структуры расходов Объекта в разрезе основных статей затрат и по основным сегментам деятельности в стоимостном выражении.

• Выделение ключевых факторов и трендов, формирующих себестоимость по сегментам.

• Анализ себестоимости в разрезе основных статей затрат.

• Анализ коммерческих и управленческих расходов в разрезе основных статей: структура, динамика и основные факторы.

• Анализ прочих доходов и расходов.

• Анализ финансовых доходов/расходов.

• Анализ затрат на персонал – по видам вознаграждения, категориям сотрудников, анализ фиксированной и переменной составляющих, анализ средней заработной платы и численности, существование схем мотивации персонала, комментарии по компенсационному пакету директоров и руководства; выявление долгосрочных обязательств в отношении ключевого персонала, в том числе в случае увольнения.

Основные подрядчики и поставщики

• Расшифровка расходов по основным подрядчикам и поставщикам за рассматриваемые периоды.

• Анализ ключевых поставщиков по категориям и объему поставок.

• Анализ степени зависимости Объекта от сделок со связанными сторонами.

• Анализ существенных условий и проблемных областей в договорах с крупнейшими поставщиками.

Продажи и рентабельность

• Анализ структуры и динамики выручки, а также основных факторов, оказывавших влияние на выручку, затраты и прибыльность Объекта:
   − анализ выручки, EBITDA и рентабельности по направлениям деятельности;
   − выручка по каналам привлечения клиентов;
   − структура выручки по рынкам/географии;
   − структура и динамика себестоимости по элементам расходов, динамика и основные факторы.

• Анализ прочих доходов и расходов.

• Анализ продаж и контрактов (в стоимостном выражении и в числе сделок).

• Выручка на сотрудника, выручка на продавца / на команду продавцов.

• Детальный анализ сделок со связанными сторонами, сравнение ключевых условий с аналогичными сделками с независимыми контрагентами.

• Ключевые условия контрактов с крупнейшими контрагентами с указанием цен, объемов, сроков и условий оплаты, периода действия договоров, иных существенных условий.

• Комментарии по ценовой политике и маркетинговой стратегии по сегментам деятельности.

• Анализ операционных KPIs (ключевых показателей эффективности).

Внеоборотный капитал

• Анализ основных средств (структура, остаточная стоимость, средний возраст и остаточный срок использования активов по основным категориям; причины изменений в составе основных средств в течение периода; обзор учетной политики относительно амортизации, оценки и обесценения).

• Анализ нематериальных активов (торговые марки, патенты, эксклюзивные права, лицензии): состав и причины изменений за период, критерии признания в учете, принципы оценки, а также обоснованность политики амортизации и политики списаний стоимости нематериальных активов, выявление неучтенных.

• Представление перечня финансовых вложений по типам/ключевым элементам. Понимание целей осуществления финансовых вложений и их соответствия требованиям бизнеса.

• Анализ применяемой методики капитализации расходов на разработку новых продуктов/услуг и новых решений. Балансовая стоимость ключевых продуктов (капитализированных расходов) на последнюю доступную дату подготовки отчетности.

Оборотные активы

• Анализ дебиторской задолженности: анализ основных дебиторов, сроков погашения, тенденций изменения, оценка и включение необходимых резервов по сомнительной задолженности; анализ дебиторской задолженности в разрезе основных контрагентов по состоянию на последнюю доступную дату.

• Анализ кредиторской задолженности: расшифровка кредиторской задолженности по основным контрагентам с указанием характера возникновения задолженности по состоянию на последнюю доступную дату (комментарии по поводу наличия просроченной кредиторской задолженности).

• Комментарии относительно необходимости корректировки долговой позиции на размер кредиторской задолженности.

• Комментарии в отношении прочих существенных оборотных активов/обязательств.

• Комментарии относительно степени достаточности оборотного капитала на последнюю доступную дату, основанные на исторических данных за предыдущие периоды и комментариях руководства.

• Анализ влияния сделок со связанными сторонами на оборотный капитал;

• Расчет корректировок на показатель «оборотный капитал» на последнюю доступную отчетную дату.

Долговая позиция

• Расшифровка привлеченных кредитов, займов и ссуд на последнюю доступную дату с выделением взаимосвязанных сторон.

• Комментарии по поводу основных и стандартных условий кредитных договоров и договоров займа (дата погашения, ставка процента, обеспечения, ковенанты и т.д.); выделение кредитов/займов от связанных сторон.

• Комментарии по поводу специфичных условий договоров займа и кредитных договоров.

• Комментарии в отношении наличия каких-либо ограничений на использование кассовой наличности и денежных средств на банковских счетах по состоянию на последнюю доступную дату.

• Комментарии относительно займов и обязательств, не отраженных в официальном учете и условий их предоставления.

• Комментарии относительно невыбранных кредитов и планов по привлечению финансирования в 2020 году.

• Анализ наличия забалансового финансирования.

• Анализ корректировок размера чистого долга, расчет скорректированного чистого долга.

Прочее

• Анализ дивидендных платежей в пользу акционеров за рассматриваемые периоды. Размер, форма, влияние на финансовое положение Объекта.

• Наличие перекрестного финансирования с другими бизнесами текущих участников Объекта исследования (выяснение по итогам обсуждения с руководством Объекта).

• Анализ потенциальных судебных разбирательств (по итогам обсуждения с руководством Объекта).

ЮРИДИЧЕСКОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ

Результаты юридического исследования — отчет о ключевых рисках. В отчете отражаются существенные риски, выявленные в ходе исследования.

Корпоративная структура и управление

• Подтверждение регистрации Компании.

• Описание структуры, состава и компетенции органов управления Компании (в отношении последнего — с точки зрения необходимости корпоративного одобрения документов по сделке).

• Обзор действующих доверенностей, уполномочивающих на совершение существенных сделок и иных действий.

Уставный капитал и участники

• Описание:
   − формирования и оплаты уставного капитала Объекта исследования, включая его последующее увеличение/уменьшение;
   − текущих участников Объекта исследования, подтверждение прав в отношении принадлежащих им долей/акций в уставном капитале Объекта;
   − судебных разбирательств и внесудебных споров в отношении долей в уставном капитале Объекта.

• Анализ соблюдения требований применимого законодательства при приобретении акций/долей в уставном капитале основными действующими акционерами/участниками Объекта, включая анализ сделок по приобретению.

• Анализ существующих или потенциально возможных обременений долей в уставном капитале Объекта, а также ограничений в отношении распоряжения ими.

• Анализ корпоративного договора (при наличии).

Существенные договоры

Анализ условий основных, действующих коммерческих, хозяйственных и финансовых договоров Компании, в том числе:

• договоры с ключевыми клиентами;

• договоры с ключевыми поставщиками;

• договоры с аффилированными лицами;

• финансовые договоры (кредиты, займы и т.д.);

• обеспечительные договоры (залоги, поручительства, независимые гарантии и т.д.);

• существенные договоры за рамками основной хозяйственной деятельности.

Трудовые вопросы

• Анализ действующих договоров с ключевыми руководящими работниками и членами органов управления Компании на предмет условий, не соответствующих обычной бизнес-практике, компенсационных условий (в том числе в случае увольнения) и мер стимулирующего характера.

• Анализ условий типового трудового договора с сотрудниками на предмет общего соответствия законодательству.

• Описание внутренних нормативных документов Компании по вопросам премирования работников, а также предоставления бонусов и/или опционов.

Недвижимость

• Анализ договоров аренды наиболее существенных объектов недвижимого имущества (здания /нежилые помещения) (далее – «Существенные Объекты»).

• Анализ исторических рисков, связанных с приобретением Существенных Объектов.

• Анализ обременений и ограничений (аренда, ипотека, арест, сервитут и проч.), установленных в отношении Существенных Объектов.

• Обзор судебных споров в отношении Существенных Объектов и претензий к проверяемым компаниям в связи с исполнением обязательств из договоров аренды Существенных объектов.

Интеллектуальная собственность

• Краткая сводная информация о правах в отношении объектов интеллектуальной собственности (далее – ОИС) и результатов интеллектуальной деятельности (далее – РИД) (товарные знаки, изобретения, полезные модели, промышленные образцы, ноу-хау), включая в том числе, проверку их охраноспособности, а именно:
   − проверка надлежащей регистрации прав объектов исследования на РИД (ОИС);
   − проверка оплаты Объектом исследования платежей за поддержание в силе регистрации на РИД (ОИС);
   − соблюдение требований законодательства о специальных условиях, обеспечивающих соблюдение статуса РИД (в частности, в отношении секрета производства).

• Проверка порядка приобретения РИД, включая:
   − в случае если РИД (ОИС) приобретены по договору или иному основанию – проверка титула отчуждателя (лицензиара), проверка надлежащего исполнения договоров и анализ рисков, связанных с их неисполнением/ненадлежащим исполнением и/или недействительностью;
   − в случае если РИД (ОИС) были созданы по договору исполнителем/подрядчиком — анализ договоров на выполнение работ по созданию РИД (ОИС), проверка надлежащего исполнения таких договоров и анализ рисков, связанных с их неисполнением/ненадлежащим исполнением и/или недействительностью;
   − в случае если РИД (ОИС) были созданы как служебное произведение — отношения с авторами служебных объектов интеллектуальной собственности.

• Наличие судебных разбирательств, а также претензий или требований третьих лиц в отношении объектов интеллектуальной собственности (включая требование включить в число соавторов или исключить из этого числа определенных лиц, оспаривание охраноспособности или принадлежности прав определенным лицам, неисполнения обязательств).

• Публичные ограничения в отношении прав на объекты интеллектуальной собственности.

• Наличие в отношении РИД (ОИС), созданных/принадлежащих Объектам исследования, лицензионных и иных договоров, заключенных с третьими лицами (Объект исследования – лицензиар); анализ указанных договоров на предмет соответствия их действующему законодательству.

• Анализ истории перехода исключительных прав и правоустанавливающих документов на результаты интеллектуальной деятельности.

• Обзор условий действующих лицензионных договоров в отношении объектов интеллектуальной собственности, за исключением стандартного офисного программного обеспечения.

• Анализ сроков истечения лицензий и патентов.

Лицензии и соответствие требованиям законодательства

• Описание сведений о действующих лицензиях и других основных разрешениях Объекта исследования, необходимых для осуществления ими основных видов деятельности.

• Описание полученных актов проверок и предписаний государственных органов в отношении Объекта исследования (за исключением налоговых и таможенных проверок).

Судебные и административные разбирательства

• Описание существенных текущих судебных разбирательств с участием Объекта исследования в качестве ответчика с указанием: предмета спора, суммы иска, сторон, стадии рассмотрения, принятых решений, наименование суда, рассматривающего спор.

• Обзор существенных административных разбирательств, влекущих за собой возможность влияния на деятельность Объекта исследования.

НАЛОГОВОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ

Результатом налогового исследования является отчет с указанием существенных налоговых рисков, выявленных в ходе исследования.

Обобщение результатов анализа

• Обобщение ключевых налоговых рисков Объекта с точки зрения предполагаемой сделки; оценка по каждому риску суммы и степени риска.

• Обобщение ключевых налоговых атрибутов Объекта с точки зрения предполагаемой сделки.

Налоговый статус

В случае если Объект применяет специальные налоговые режимы и/ или пользуется существенными налоговыми льготами, комментарий относительно правомерности их применения и оценка соответствующих налоговых рисков.

Налоговые аспекты юридической структуры и операционной структуры

• Анализ налоговых аспектов юридической и операционной структуры Объекта в настоящий момент и изменений, имевших место в периоде исследования.

• Выявление налоговых рисков, связанных с формированием юридической структуры Объекта и налоговых рисков, присущих операционной структуре Объекта.

Налоговые проверки и судебные разбирательства

• Обсуждение с руководством Объекта и анализ статуса и результатов последних налоговых проверок, а также отражения в отчетности доначислений по налогам, штрафам, пени и уплаты соответствующих сумм в бюджет.

• Обсуждение с руководством Объекта и анализ истории судебных и внесудебных разбирательств с налоговыми органами, анализ статуса текущих разбирательств (если есть).

• Оценка возможных обязательств по текущим разбирательствам.

• Анализ последнего акта сверки с налоговыми органами и причин существенных расхождений.

Налоговые активы и обязательства

• Анализ начислений по существенным налогам.

• Оценка существенных налоговых активов и обязательств на последнюю доступную отчетную дату.

• Оценка наличия просроченной задолженности по налоговым платежам и оценка риска конфискации активов (ареста имущества) или приостановления операций по банковским счетам Объекта (каждой компании) в обеспечение погашения задолженности.

Налоговые аспекты деятельности

• Анализ существенных операций со связанными сторонами с целью выявления налоговых рисков.

• Анализ налоговых последствий существенных разовых и необычных операций в периоде исследования.

Налоговое планирование

Обсуждение с руководством Объекта используемых методов налогового планирования, анализ их влияния на финансовые результаты и оценка налоговых рисков.